Как российские инвесторы относятся к нарушению корпоративного договора со стороны предпринимателей20.05.2016 15:22

Такие истории происходили, от этого никто не может быть застрахован. Важно понимать причины, по которым основатели компании могут пытаться изменить первоначальные договоренности.

Если это произошло по злому умыслу — это одна история. В таком случае мы защищаем интересы инвесторов фонда, подключается юридическая служба, могут быть применены другие рычаги давления в рамках законодательства.

С другой стороны, в венчурной компании желание изменить корпоративный договор может встречаться довольно часто, например, если компания сделала pivot. Это нормальная ситуация, в которой основатели и инвесторы вместе обсуждают изменения, предлагают новые договоренности, стараясь вывести компанию на новый, прибыльный уровень.

В условиях, когда у компании все получается и бизнес растет, конечно, «по бумажке» соглашения акционеров никто не живет. В этой ситуации по невнимательности происходит много разных незначительных нарушений, на которые мы как фонд обычно закрываем глаза.

Однако когда дела в бизнесе идут не совсем гладко или наоборот слишком хорошо, то на нашей практике происходило несколько вещей.

Наиболее яркий случай, когда фаундеры отказывались конвертировать конвертируемый займ, выданный по английскому праву. Так как в конвертируемом займе не всегда прописывается четкая оценка конвертации, она может быть условная или привязанная к каким-то KPI, то и количество акций иногда сложно зафиксировать, есть прочие нюансы.

Соответственно, требуется согласие акционеров на эмиссию акций в будущем. В нашем случае, так как ожидания по оценке оказались ниже планируемых, то основатели решили попробовать переторговать оценку конвертации. К счастью, удалось договориться.

Были случаи, когда основатели уже через какое-то время после подписания соглашения акционеров пытались сделать вид, что «не совсем поняли», что имелось ввиду и пытались передоговориться по коммерческим условиям или опционам менеджмента. При этом дела в компании шли хорошо и возникало желание этим поманипулировать.

В таких случаях мы всегда стараемся а) придерживаться документов, б) здравого смысла, что ссоры ни к чему хорошему не приведут, в) привлекаем сторонних «арбитров», которым основатели могут доверять. Так как судиться с основателями и компанией, на наш взгляд, не представляет смысла, как с точки зрения юридических затрат, так и выстраивания дальнейших отношений.

Я всегда за то, чтобы не перегружать конструкцию сложными договорными механиками на начальных этапах проекта, в том числе и корпоративный договор. Но считаю необходимым обязательно четко прописывать условия «развода», они должны быть прозрачными для всех сторон. Безусловно, начиная что-то совместное, не хочется думать о «расставании», но лучше договариваться на берегу.

Я, честно говоря, не помню такого случая. Мы достаточно внимательно формируем условия договора, а главное — старательно обговариваем все условия их исполнения с предпринимателями. И это работает.

Конечно, иногда в спорах и продолжительных дискуссиях —, но работает. Главное, нельзя ограничить предпринимателя в его желании развивать новые идеи в компании, а так как это иногда не совсем идёт на пользу росту компании, нужно чётко определять и договариваться о стратегии и тактике роста и следовать этим договоренностям.

Но этим и ценен предприниматель в отличии от хорошего управленца: его фантазией делать что-то новое. Главное определить четко, что предприниматель занимается своим бизнесом на все 100% и не строит ещё что-то где-то в параллель.

Корпоративный договор нужен именно для того, чтобы четко фиксировать деловые договоренности между инвестором и проектом. Но основатели редко умеют хорошо разбираться в юриспруденции, поэтому часто при быстром росте всё же нарушают те или иные правила, записанные в документе.

Инвесторы в этом случае ведут себя по-разному. Как правило, закрывают глаза на какие-то нарушения, хотя иногда и применяют по отношению к фаундерам санкции.
Если же нарушение серьезное, обе стороны садятся за стол переговоров и обсуждают причины случившегося, параллельно дорабатывая документы. Это вполне нормальные рабочие моменты.

В крайнем же случае с компанией приходится расставаться, но лучше делать это на взаимовыгодных условиях.